《北京市國有文化企業(yè)參股股權(quán)管理辦法》

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范參股股權(quán)管理，提高國有文化資本運行和配置效率，維護國有文化資產(chǎn)出資人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《北京市國有文化資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)和制度規(guī)定，結(jié)合我市實際，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱參股企業(yè)，是指由北京市國有文化資產(chǎn)管理中心（以下簡稱“市文資中心”）依法履行出資人職責(zé)的國家出資企業(yè)及其所屬各級全資企業(yè)、控股企業(yè)、實際控制企業(yè)(以下統(tǒng)稱“國有文化企業(yè)”）再投資形成的無實際控制權(quán)的、占有或使用國有資本的企業(yè)。

第三條 本辦法所稱參股股東，是指直接持有參股企業(yè)股權(quán)的國有文化企業(yè)。

第四條 本辦法所稱國有股權(quán)代表，是指按照股權(quán)合作協(xié)議、參股企業(yè)公司章程等約定，依法向參股企業(yè)提名推薦的董事、監(jiān)事以及高級管理人員。

第五條 參股股權(quán)管理堅持依法行權(quán)、注重回報、嚴(yán)控風(fēng)險、保值增值的原則。

第六條 國家出資企業(yè)是本企業(yè)及所屬企業(yè)參股股權(quán)管理的責(zé)任主體，應(yīng)參照本辦法制定管理制度，明確參股行為的決策審批權(quán)限、內(nèi)部主管部門、日常管理等事項，加強參股股權(quán)管理與監(jiān)督，切實防范各類風(fēng)險。

第七條 市文資中心指導(dǎo)和監(jiān)督國有文化企業(yè)參股股權(quán)管理，按《出資人監(jiān)管事項權(quán)力清單和責(zé)任清單》（京文資發(fā)〔2018〕5號）規(guī)定權(quán)限審核參股股權(quán)管理重大事項。

第八條 基金投資項目的管理按照《北京市國有文化企業(yè)基金業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定執(zhí)行。特殊管理股、上市公司及類金融企業(yè)參股股權(quán)管理，國家、本市另有法律法規(guī)以及制度規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二章 參股股權(quán)取得

第九條 參股股權(quán)投資應(yīng)以發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同、資源共享為目的，嚴(yán)把主業(yè)投資方向，嚴(yán)控非主業(yè)投資，嚴(yán)格遵守以下禁止性規(guī)定：

1.不得以約定固定分紅等“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式開展參股合作。

2.不得以“名為贈予股權(quán)、實為掛靠國企”的股權(quán)代持方式開展參股合作。

3.不得與參股投資主體及其各級控股股東領(lǐng)導(dǎo)人員存在特定關(guān)系（指配偶、子女及其配偶等親屬關(guān)系，以及共同利益關(guān)系等）的合作方開展參股合作。

第十條 以新設(shè)、增資、受讓等方式取得參股股權(quán)的，應(yīng)進行可行性研究與論證，開展必要的盡職調(diào)查，合理確定持股比例，按照《北京市文化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（京文資發(fā)〔2016〕17號）要求履行財務(wù)審計及資產(chǎn)評估程序。

第十一條 以接受贈予方式取得參股股權(quán)的，參股股東及其關(guān)聯(lián)方不得向贈予方以無償或明顯有失公允的價格提供產(chǎn)品、服務(wù)，不得以任何形式向贈予方進行利益輸送或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

第十二條 參股股權(quán)取得后，應(yīng)按照國有產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)規(guī)定，及時辦理占有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

第三章 參股股權(quán)日常管理

第十三條 參股股東是參股股權(quán)日常管理的責(zé)任主體，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。主要履行以下職責(zé)：

（一）遵照《北京市國有文化資產(chǎn)管理中心所出資企業(yè)章程示范條款指引（國有資本參股公司）》（京文資發(fā)〔2019〕6號），參與制定參股公司章程，確定在參股企業(yè)中的權(quán)利和責(zé)任；

（二）建立與控股股東、參股企業(yè)溝通協(xié)商機制；

（三）督促參股企業(yè)建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，依法保護國有文化企業(yè)參股股東權(quán)益；

（四）落實參股股東對參股企業(yè)改革發(fā)展、重大投融資、生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況等知情權(quán)；

（五）做好國有股權(quán)代表的選派、履職考核、薪酬管理等日常工作。

第十四條 參股股東應(yīng)建立健全國有股權(quán)代表委派管理、股權(quán)代表績效考核、參股股權(quán)檔案管理、參股股權(quán)信息報送、參股公司財務(wù)分析、參股公司經(jīng)營監(jiān)控等機制，保證管理的連續(xù)性和實時監(jiān)控。

第十五條 參股股東應(yīng)及時掌握參股企業(yè)經(jīng)營管理、重大事項、風(fēng)險防范、內(nèi)部控制等情況，加強財務(wù)決算審核，定期分析國有股權(quán)收益增減變動等情況，合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理，不斷提高國有資本配置效率。發(fā)現(xiàn)異常情況要深入剖析原因，及時采取應(yīng)對措施防范風(fēng)險。

第十六條 參股股東不得對參股企業(yè)其他股東出資提供墊資。嚴(yán)格控制對參股企業(yè)提供擔(dān)保，確需提供的，應(yīng)嚴(yán)格履行決策程序，且不得超股權(quán)比例提供擔(dān)保。

第十七條 參股股東不得將企業(yè)工商字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等提供給參股企業(yè)使用。產(chǎn)品注冊商標(biāo)確需授權(quán)給參股企業(yè)使用的，應(yīng)嚴(yán)格授權(quán)使用條件和決策審批程序，簽訂授權(quán)合同，并采取市場公允價格。

第十八條 需向參股企業(yè)委派國有股權(quán)代表的，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、股權(quán)合作協(xié)議、公司章程或雙方協(xié)商研究的席位職數(shù)和崗位，提名產(chǎn)生擬推薦到參股企業(yè)的股權(quán)代表人選，按程序報批同意后，委派到參股企業(yè)任職。股權(quán)代表每屆任期不得超過3年，連選可以連任，但在同一公司連續(xù)任職原則上不得超過兩屆。

第十九條 國有股權(quán)代表應(yīng)勤勉盡職，依法履行崗位職責(zé)，向參股股東報告參股企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、資產(chǎn)處置和對外投資等情況，配合參股股東依法履行股東日常管理職責(zé)。如發(fā)現(xiàn)參股企業(yè)因違法違規(guī)或經(jīng)營決策失誤造成重大損失或危及股東利益的情況，應(yīng)及時向參股股東報告。

第二十條 國有股權(quán)代表就以下重大事項應(yīng)向參股股東實行事前請示制度：

（一）參股企業(yè)合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)或變更企業(yè)組織形式；

（二）參股企業(yè)修改公司章程、增加或減少注冊資本；

（三）參股企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、股權(quán)置換等直接或間接改變股東持股比例的產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)事項；

（四）參股企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、投資計劃、年度經(jīng)營計劃、重大融資及對外借款、對外擔(dān)保計劃、重大資產(chǎn)處置、財務(wù)預(yù)算及決算方案、年度利潤分配方案或彌補虧損方案的審議批準(zhǔn)；

（五）其他需要請示的事項。

第二十一條 國有文化企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員在參股企業(yè)兼職，應(yīng)根據(jù)工作需要從嚴(yán)掌握，一般不越級兼職，不兼“掛名”職務(wù)。確需兼職的，按照管理權(quán)限審批，且不得在兼職企業(yè)領(lǐng)取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬和獲取其他額外利益。國有文化企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員親屬在參股企業(yè)關(guān)鍵崗位任職，應(yīng)參照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職回避有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 國家出資企業(yè)應(yīng)將參股股權(quán)管理作為內(nèi)部管控的重要內(nèi)容，將子企業(yè)參股投資、與參股企業(yè)關(guān)聯(lián)交易等有關(guān)事項列入重點審計內(nèi)容。

第二十三條 參股企業(yè)股權(quán)發(fā)生變動時，應(yīng)按照國有產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)規(guī)定及時辦理變動產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

第四章 參股股權(quán)退出

第二十四條 參股股東應(yīng)在投資協(xié)議及公司章程中明確約定參股股權(quán)退出條款。

第二十五條 對于滿3年未分紅、長期虧損、非持續(xù)經(jīng)營或風(fēng)險較大、經(jīng)營情況難以掌握的參股股權(quán)要進行價值評估，屬于低效無效的要及時退出，屬于戰(zhàn)略性持有或者培育期的要強化跟蹤管理。

第二十六條 參股股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退出應(yīng)遵照國有資產(chǎn)評估、國有產(chǎn)權(quán)交易、上市公司國有股權(quán)管理等相關(guān)制度規(guī)定執(zhí)行，并及時辦理注銷產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

第五章 責(zé)任追究

第二十七條 參股股東不履行或違規(guī)履行管理權(quán)利造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，嚴(yán)肅追究有關(guān)人員責(zé)任。參股股東濫用股東權(quán)利給參股企業(yè)或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十八條 國有股權(quán)代表未有效維護股東權(quán)益、履職不力、失職瀆職、違規(guī)違紀(jì)等造成參股股東利益損失的，應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任和經(jīng)濟賠償責(zé)任。

第二十九條 參股股權(quán)管理中造成國有資產(chǎn)流失或者其他嚴(yán)重不良后果的，對相關(guān)責(zé)任人給予嚴(yán)肅處理；涉嫌違紀(jì)違法的，移送有關(guān)部門嚴(yán)肅查處。

第六章 附 則

第三十條 市文資中心依法履行出資人職責(zé)的實行企業(yè)化管理的文化事業(yè)單位，以及市有關(guān)單位履行出資人職責(zé)的委托市文資中心管理的市屬文化企事業(yè)單位的參股股權(quán)管理，參照本辦法執(zhí)行。

第三十一條 本辦法由市文資中心負(fù)責(zé)解釋。

第三十二條 本辦法自印發(fā)之日起施行。 

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